Å starte virksomhet på Filippinene som utlending er fullt mulig, men eierskapsreglene er strengere enn i noe land nordmenn vanligvis sammenligner med. De står ikke i en forskrift som kan endres av et departement — de står i grunnloven. Det gjør at spørsmålet «hvor mye kan jeg eie?» må stilles og besvares først, før forretningsplanen, før lokalene og lenge før pengene.
Dette er en oversikt, ikke juridisk rådgivning. Selskapsrett, eierskapsbegrensninger og skatt henger sammen på en måte som gjør feil kostbare og vanskelige å reversere. Bruk en uavhengig filippinsk advokat — ikke den selgeren, partneren eller megleren anbefaler — og en regnskapsfører fra dag én.
Eierskapsbegrensningene
Grunnloven av 1987 forbeholder eiendomsrett til grunn for filippinske statsborgere og for selskaper der minst 60 prosent er filippinsk eid. Den samme 40-prosentgrensen for utenlandsk eierandel gjelder en rekke næringer utover eiendom, og hvilke det er til enhver tid, følger av Foreign Investment Negative List — en liste som revideres med jevne mellomrom, sist i 2022. Noen næringer er helt stengt for utenlandsk eierskap, blant dem massemedier. Andre har fått åpninger de siste årene, blant annet i detaljhandel og deler av infrastruktursektoren.
Det første spørsmålet er derfor hvilken kategori virksomheten din faller i, og det avgjør alt annet: selskapsform, kapitalkrav, hvem som må stå på eiersiden og om prosjektet i det hele tatt lar seg gjennomføre slik du har tenkt. Hundre prosent utenlandsk eierskap er mulig i enkelte tilfeller, typisk knyttet til minstekrav til innskutt kapital og til at virksomheten eksporterer eller ikke retter seg mot det innenlandske markedet. Beløpsgrensene og vilkårene endres, og de skal hentes fra myndighetene — Securities and Exchange Commission og Board of Investments — framfor fra en artikkel eller et forum.
Anti-Dummy-loven og den lokale partneren
Dette må sies tydelig, fordi det er den vanligste snarveien og fordi den er straffbar. Konstruksjoner der en filippinsk statsborger står som eier på papiret mens en utlending har den reelle kontrollen, rammes av Anti-Dummy-loven. Den rammer begge parter, straffene er reelle, og dette er ikke en teknikalitet som ses gjennom fingrene med — det er en av de tingene som faktisk forfølges. At «alle gjør det» er verken riktig eller et forsvar.
Samtidig er det helt lovlig at en virksomhet drives av et par der den ene er filippinsk statsborger, når eierskapet faktisk er slik det fremstår. Forskjellen er ikke formell, og den avgjøres ikke av hva som står i papirene: den handler om hvem som bestemmer, hvem som bærer risikoen, og hvem pengene tilhører. Er svaret på alle tre deg, mens navnet på registreringen er en annens, er du i problemer uansett hvor god avtalen mellom dere er.
Den lovlige varianten har for øvrig en personlig side som er verdt å tenke gjennom nøkternt: virksomheten er da faktisk partnerens. Ved samlivsbrudd eller dødsfall er det filippinsk rett som gjelder, og det finnes ingen skilsmisseordning som rydder opp — se artikkelen om å gifte seg med en filippiner.
Selskapsform, registrering og tillatelser
Enkeltpersonforetak registreres hos handelsdepartementet DTI og er i praksis forbeholdt filippinske statsborgere for de fleste formål. Aksjeselskap registreres hos SEC. Selskapsloven ble revidert i 2019, og reglene om stiftere ble myket opp betydelig: et vanlig aksjeselskap kan stiftes av mellom to og femten personer, og loven åpner i tillegg for enpersonsselskap, One Person Corporation, med én aksjonær som også er eneste styremedlem. Eierskapsbegrensningene gjelder like fullt for begge former. Partnerskap er en tredje form med egne regler.
Selve registreringen er bare første ledd. Ved siden av den kreves lokale tillatelser: barangay-klarering der virksomheten ligger, forretningstillatelse fra kommunen, skatteregistrering hos BIR med godkjente kvitteringsbøker, og registrering i trygdeordningene SSS, PhilHealth og Pag-IBIG hvis du skal ha ansatte. Hver av dem er en egen prosess med eget fremmøte, egne skjemaer og eget gebyr, og de må ofte tas i riktig rekkefølge fordi den ene krever dokumentasjon fra den forrige.
Regn måneder, ikke uker — og regn med at det tar omtrent dobbelt så lang tid som du blir fortalt. Det er ikke uvilje; det er et system med mange ledd og lite digitalisering utenfor de største byene. Budsjetter for perioden mellom registrering og første inntekt, for den er lengre enn folk planlegger for.
Å eie et selskap er ikke det samme som å få arbeide i det
Dette overrasker mange, og det er verdt å ta inn før du bruker penger. At du eier et filippinsk selskap, gir deg ikke uten videre rett til å arbeide i det. Arbeid krever egen tillatelse fra arbeidsdepartementet DOLE og riktig visum fra Bureau of Immigration, og det gjelder også når det er ditt eget selskap du arbeider i. Det finnes dessuten egne visumkategorier knyttet til investering, med egne vilkår.
Hvilken kombinasjon som passer i din situasjon, er et spørsmål for BI og DOLE — ikke for en artikkel. Still spørsmålet skriftlig og tidlig, og se den generelle visumartikkelen og artikkelen om å jobbe eksternt fra Cebu for hvordan de ulike sporene skiller seg fra hverandre.
Ansatte, regnskap og de løpende pliktene
Filippinsk arbeidsrett gir ansatte betydelig vern, og reglene om oppsigelse er strengere enn mange nordmenn venter. Oppsigelse krever saklig grunn og riktig fremgangsmåte, og feil i fremgangsmåten alene kan gi krav mot deg selv når grunnen var god. Arbeidsgiveravgifter til SSS, PhilHealth og Pag-IBIG er lovpålagte, og det samme er trettende månedslønn. Se artikkelen om å ansette for hovedtrekkene, som i stor grad er de samme enten du ansetter i en bedrift eller i hjemmet.
Filippinske selskaper har dessuten løpende rapporteringsplikt til SEC og BIR med frister gjennom hele året — merverdiavgift, kildeskatt på lønn, kvartalsoppgaver og årsoppgjør. Regnskapsfører er i praksis ikke valgfritt. Kostnaden er lav etter norske forhold, og alternativet er gebyrer for oversittede frister som fort blir dyrere enn honoraret. Ansvaret er uansett ditt, ikke regnskapsførerens.
Det ærlige rådet
Filippinsk næringsliv er tett og prisbevisst. Marginene er små, kundene er lojale mot det de kjenner, og en utlending som kommer med en god idé fra Europa, møter ofte en lokal versjon som allerede finnes til halve prisen. Den mest verdifulle timen du bruker, er den du bruker på å undersøke om det du vil selge, allerede selges i nabogaten. Snakk med andre utlendinger som driver noe i Cebu — de er som regel åpne om hva som fungerte og hva som ikke gjorde det, og de har som regel prøvd mer enn de forteller uoppfordret.
Å kjøpe en eksisterende virksomhet er fristende og risikabelt: gjeld, uoppgjorte skattekrav og tvister følger virksomheten, ikke selgeren. Krev full gjennomgang av advokat og regnskapsfører før du overtar noe, og vær særlig oppmerksom når selgeren er en utlending som skal hjem. Spør hvorfor han selger, og kontroller svaret mot regnskapet.
Og så det som er verdt å si rett ut: mange nordmenn som starter noe på Filippinene, gjør det fordi de bor der og vil ha noe å gjøre, ikke fordi forretningsplanen er sterk. Restauranter og barer drevet av utlendinger har høy dødelighet, og det er ikke et tilfelle. Virksomheter rettet mot eksport eller mot et utenlandsk kundegrunnlag, og virksomheter der du selv har fagkompetanse framfor bare kapital, klarer seg vesentlig bedre. Regn med at du taper pengene du investerer, og invester deretter. Det er ikke pessimisme — det er hva de som har gjort det, sier når man spør dem alene.